LA SEGURIDAD JURIDICA Y EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

CONCLUSIONES

El notario, en el proceso de una operación de transferencia de acciones de una sociedad anónima, cumple un rol importante por ser un profesional idóneo para la confección del instrumento que contendrá el contrato. El mismo podrá ser formalizado por escritura pública o por instrumento privado. Al realizarse por escritura pública tendrá las bondades de dicha forma. Si se formaliza por instrumento privado podrán certificarse las firmas del instrumento, lo que le otorgará fecha cierta y el notario identificará a las partes firmantes con acreditación de la personería en su caso.

Pero lo que hace indispensable la participación del notario en el equipo interdisciplinario (licenciados en administración, contadores, abogados especializados en derecho laboral, tributario, etc.) que evaluará la empresa a transferirse junto con el paquete accionario en una sociedad anónima, es la labor a desarrollar por el notario respecto a algunos extremos que ningún otro profesional conoce mejor.

Un ítem muy importante antes de comprar un paquete de acciones es el due diligence jurídico que impone la realización entre otras cosas, de los estudios de títulos correspondientes a los inmuebles de titularidad de la sociedad anónima cuyas acciones se transfieren. En los derechos patrimoniales sobre bienes inmuebles rige la adquisición derivada, que implica que el derecho transmitido nunca puede ser mejor ni más extenso que el que el enajenante tenía sobre el bien. La práctica inmobiliaria indica que el adquirente haga una revisión del historial inmobiliario del bien que pretende adquirir para ver que los instrumentos antecedentes no merezcan objeción alguna por terceros que puedan luego perturbar el derecho.

Otro ítem importante es la evaluación de la necesidad de practicar una agrimensura, en el caso, o de realizar una cédula catastral para verificar las deudas que pueda llegar a tener el o los inmuebles, actualizada y con la valuación fiscal acorde a lo declarado por el contribuyente en cuanto a las mejoras.

También es importante tener en cuenta que de acuerdo a las distintas jurisdicciones existen impuestos, tasas o contribuciones por ejemplo de emergencia o de alguna obra local en particular, que gravan los inmuebles o tasas de determinados organismos que no existen en otras localidades, así como tasas municipales distintas, según la municipalidad.

En tanto la labor del notario es el asesoramiento y confección de contratos, entre otras tareas, también comprende la solicitud de certificados propiamente dichos, expedidos especialmente para escribanos, de solicitud de deudas, en los contratos en los que opera una transmisión de dominio de bienes inmuebles o de bienes muebles registrables, y en esta practica cotidiana, se convierte en el profesional que mejor conoce la forma de trabajar y expedir certificados oficiales, por parte de los organismos recaudadores, y de analizar el resultado de los mismos, lo que hace que sea el profesional más idóneo para realizar esta tarea, que es de fundamental importancia a la hora de evaluar y desarrollar el proceso de due diligence que comprende los activos de titularidad de la empresa en marcha y el estado de situación juridica y patrimonial de dichos activos.

Otro rubro para tener en cuenta es la confección y lectura posterior de certificados a expedirse por el Registro de la Propiedad Inmueble, del estado de situación registral, sobre un inmueble determinado y de inhibiciones que pueden estar registradas a nombre de los titulares de derechos sobre estos inmuebles que hacen que el notario sea el profesional adecuado para la correcta interpretación de los mismos, de su vigencia y relevancia.

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