Doctrina
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LA SEGURIDAD JURIDICA Y EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

ANÁLISIS DE UN FALLO


El fallo de la Sala C de la Cámara Nacional en lo Comercial del 16 de diciembre de 1997 1, autos "Erosa, José O. y otro c/Marenco Di Moriondo, Eugenio y otros s/ordinario" es un fallo que nos obliga a replantearnos este tema objeto de nuestro estudio 2 y nos impone distinguir entre lo que puede ser nuestra opinión respecto de la doctrina y la jurisprudencia y respecto a la decisión que tomarán los jueces al fallar sobre la cuestión si no se utilizan vías alternativas de resolución de controversias.

En el caso que comentamos, se trata de la venta del 100 % de las acciones de una sociedad anónima. "De las condiciones de transferencia, surgen ciertas garantías contempladas para el caso de que perfeccionada la transmisión de las acciones, los nuevos propietarios de la firma debieran afrontar pasivos que hubiesen ignorado en el momento de la compra. En ese sentido, los vendedores garantizaron a los adquirentes de las acciones que el patrimonio neto de la sociedad ascendería `como mínimo' a 420.000 dólares, lo que implicaba que, si el patrimonio neto que en definitiva habría de transferirse resultaba menor a esa suma, se harían cargo de la diferencia. La determinación del patrimonio neto quedó diferida a la confección de un balance relativo al estado de (. . .) S.A. a la fecha de la transferencia (. . .). Los vendedores, si bien manifestaron que no existían reclamos que afectaran `sustancialmente' a la sociedad, se comprometieron a responder por obligaciones que tuvieran su causa en hechos o actos anteriores a la venta y no estuvieran reflejadas en el balance de transferencia" 3.

Los compradores debieron pagar honorarios a dos abogados de la provincia de Santa Fe, los que no estaban previstos en la dimensión en la cual debió afrontarse, con lo cual reclamaron a los vendedores por tales pasivos. Los vendedores se opusieron a dicho reclamo, aduciendo que no se habían encuadrado en las cláusulas de garantía del contrato.

El juez de primera instancia rechazó la demanda y los compradores apelaron la sentencia.

Ambos jueces, el de primera instancia y el de Cámara que emite su opinión (los demás adhieren al voto anterior), se centran en la discusión sobre si el balance estuvo bien o mal confeccionado. Hay muchas circunstancias que no figuran en los balances, y por ello no pueden dejar de responder los vendedores si a ello se obligaron.

El tema es cómo está redactada la cláusula de garantía. En el caso que nos ocupa, los vendedores garantizaron un patrimonio mínimo. Los pasivos del giro normal del negocio serían asumidos por los compradores salvo algún pasivo que afectara sustancialmente el patrimonio.

El juez de Cámara llega a la conclusión de que el patrimonio neto garantizado por los vendedores oscilaría en un 2,5 % y que tal variación no era sustancial, por lo que, estando el patrimonio neto dentro del monto mínimo garantizado, la cláusula de garantía no es aplicable al caso. La Cámara confirma la sentencia de primera instancia rechazando la demanda.

En nuestra opinión el fallo es ajustado a derecho y es acorde con lo estipulado por las partes.

Por otra parte, es preocupante que los jueces se vean envueltos en confusiones contables y no vean la realidad del negocio; en el caso que se analiza, la redacción no daba lugar a dudas, ya que lo que garantizaban los vendedores era un patrimonio neto mínimo.




Referencias:

  1. ED, t. 180, p. 47, fallo 48.883, y en "Rev. del Notariado", nº 856, abril-junio de 1999, p. 115.
  2. Incluso hay que tener en cuenta que el contrato se celebró en julio de 1990 y el fallo de Cámara tuvo lugar en diciembre de 1997.
  3. De la relación de los hechos que hizo el juez de Cámara, doctor Monti, según surgía del expediente.

 

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Escribana Pilar Rodriguez-Acquarone
 

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